Skolans populäraste tjej, Dylan, tappar av misstag sin dyra designerväska i en fontän och blir smått överraskad när skolans nörd Josh fiskar upp den åt henne Men i utbyte mot den räddade väskan ber Dylan henne att vara med som huvudperson i Joshs dokumentärfilm. Dylan ser tillfället och hoppas att filmen ska hjälpa henne till att bli balens drottning, Josh å andra sidan planerar kallt att med filmen avslöja hur ytligt spelet om "popularitet" i skolan är. När han börjar lära känna Dylan inser han dock att hon är mycket mer än den ytliga person hon visar utåt.