Det mesta är sig likt. Cigaretterna, drinkarna och den eviga jakten på kunderna. Men mycket annat är under förändring hos Sterling Cooper Draper Pryce, precis som i USA i stort under 60-talets slut. Don bor med sin nya hustru Megan i deras luxuösa Manhattan-våning medan Betty försöker finna sig tillrätta i sitt äktenskap. Maktkampen mellan Roger och Pete intensifieras när Roger börjar känna att mattan dras undan under han fötter. Peggy kämpar vidare i motvind när en ny copywriter anställs och Joan får under mammaledigheten en hjälpande inneboende i form av sin egen mamma.